revue critique de droit et sciences politiques
Volume 17, Numéro 2, Pages 779-802
2022-12-30
القيود القانونية المفروضة على مجلس إدارة الشركة المستهدفة بالاستحواذ
الكاتب : حجار هند عبدالرحمن . يوسف آلاء يعقوب .
الملخص
الملخص: يعد التنظيم التشريعي للاستحواذ على الشركات التجارية واحداً من أهم الموضوعات التي جاء بها المشرع الإماراتي والمصري من خلال قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم ( 18ر.م) لسنة 2017 بشأن قواعد الاستحواذ والاندماج للشركات المساهمة العامة، واللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ( 95 ) لسنة 1992 حيث جاء القانون متوافقاً مع المتطلبات اللازمة لنجاح عملية الاستحواذ؛ إلا أن الأمر بحد ذاته لا يخلو من وجود تدخلات معينة لمجلس الإدارة في الشركة المستهدفة بالاستحواذ يهدف من خلالها إلى إحباط عملية الاستحواذ ومن أهم صور تلك التدخلات هو الزيادة في رأس مال الشركة وعقد اتفاقيات تهدف إلى تراجع المستحوذ عن عرضه وتقديم معلومات مضللة لذلك تناول كل من المشرعين الإماراتي والمصري عدداً من القيود القانونية الواردة على مجلس الإدارة في الشركة المستهدفة بالاستحواذ اعتماداً على قاعدة حياد مجلس الإدارة فالمشرع من خلال تلك القاعدة يهدف إلى توازن المصالح بين أحقية مجلس الإدارة في إدارة الشركة من جهة وحماية مساهميها من مساوئ تدخل مجلس الإدارة المتمثلة بإحباط عملية الاستحواذ، مع إتاحة الحق لتدخل مجلس الإدارة في حالات معينة مثل حالة التزكية بعروض منافسة وتقديم المشورة اللازمة نحو العرض المقدم، وتتضح أهمية البحث في مدى كفاية تلك القيود للحد من خطر إحباط مجلس الإدارة لعملية الاستحواذ؟ وماهي الضوابط الرئيسية التي يتعين على مجلس الإدارة اتباعها في كيفية التعامل مع المعلومات الداخلية للشركة؟ وماهي الجزاءات التي نص عليها القانون في حال مخالفة هذا الأخير لأي التزاماته؟ Abstract: The legislation organization for merging the business companies is deemed one of the major and salient topics that are addressed in the Egyptian and Emirati legislators through the decree of the Committee Chairman No. (18.T.M) on Merging and Acquisition of Public Stock Companies and the Executive Regulation of the Capital Market Law No. (95) of 1992. Although, the law stipulation is in conformity with the requirements for the acquisition process completion, yet this is not free from certain interventions of the board of directors the company subject of the acquisition through which it aims at nullifying and counteracting the acquisition. The most salient examples of these interventions are increasing the company capital, concluding agreements aiming at making the acquisitor to withdraw its offer, and providing misleading information. Thus, both Emirati and Egyptian legislators discussed numerous legal restrictions on the board of directors of the company subject of the acquisition based on the board of directors impartiality rule, through which the legislator aim at achieving the interests balance between the right of the board in managing the company protect its shareholders from the disadvantages of the Board of Directors interventions in counteracting the acquisition, while allowing the right for the board of directors to intervene in certain situations such as the case of recommending competing offers, and providing the necessary advice towards the offer made. The importance of this study is to know how effective these restrictions are to reduce the risk of the board counteraction to the acquisition process. What are the main controls that should be followed by the board of directors to the internal company information ? What are the penalties stipulated by the law in case the latter's violation to any of its obligations ?
الكلمات المفتاحية
الاستحواذ ; المعلومات الداخلية ; المساهمين ; العروض المنافسة ; الاستحواذ العدائي ; Acquisition ; Inside information ; Shareholders ; Competitive offers ; hostile takeover
مقالات مماثلة
دندن جمال الدين
.
ص 122-136.
جنان عيسى
.
ص 721-737.
عجابي صبرينة
.
ص 327-348.
